Atto Costitutivo

Repertorio n. 187883 Raccolta n. 20085

ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA' PER AZIONI PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE

Repubblica Italiana

L'anno duemilaquattro, il giorno quattro del mese di dicembre.

4 dicembre 2004

in Macerata, località Piediripa, presso la sala n.1 del complesso Multiplex di via Velluti.

Avanti a me dott. Paolo Chessa, Notaio in Corridonia, con studio in via Dell'Industria n.225, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Macerata e Camerino, senza l'assistenza dei testimoni, avendovi i comparenti rinunciato, d'accordo fra di loro e con il mio consenso, sono comparsi i signori:

OMISSIS

Tutti i predetti signori intervengono nella loro qualità di procuratori speciali, giuste procure che vengono allegate al presente atto sotto la lettera "A" numeri da 1 a cinquantaquattro, per farne parte integrante e sostanziale, omessane lettura per dispensa avutane dai comparenti, dei sottoscrittori signori:

OMISSIS

Comparenti della cui identita' personale io Notaio sono certo, persone fisiche di cittadinanza italiana ed enti di nazionalità italiana, i quali convengono e stipulano quanto segue:

Premesso

- che i signori appresso elencati si sono fatti promotori della costituzione della societa' "BANCA della PROVINCIA di MACERATA S.p.a." mediante pubblica sottoscrizione ed hanno all'uopo compilato il relativo programma sottoscritto da tutti gli stessi promotori, come da atto a mio rogito in data 28 febbraio 2003, Repertorio n.172570/17946, registrato a Macerata il 20 marzo 2003 al n.1137 e successivi atti integrativi a mio rogito rispettivamente in data 28 marzo 2003 Repertorio n.173366/18031, in data 16 aprile 2003, Repertorio n.173984/18075, in data 16 maggio 2003 Repertorio n.174672/18157, in data 10 dicembre 2003 Repertorio n.179852/18831 e in data 28 settembre 2004 Repertorio n.186400/19820, tutti registrati a Macerata.

ELENCO DEI PROMOTORI

(tutti aventi cittadinanza italiana)

OMISSIS

PREMESSO INOLTRE:

- che, il capitale previsto di Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00) è stato interamente sottoscritto da n. 894 (ottocentonovantaquattro) azionisti i quali hanno, nel termine di legge, effettuato il versamento dell'intero capitale sottoscritto, come risulta dalla ricevuta di deposito rilasciata dalla BancApulia S.p.a. - filiale di San Benedetto del Tronto (AP) in data 2 dicembre 2004 e che in copia autentica allego al presente atto sotto la lettera "B", omessane lettura per dispensa avutane dai comparenti;

- che, a cura dei promotori è stata convocata in data odierna l'assemblea generale dei sottoscrittori, la quale, con la presenza in proprio o per delega di n. 727 (settecentoventisette) sottoscrittori su un totale di 894 sottoscrittori, deliberando a termine e per gli effetti dell'art.2335 C.C., ha accertato l'esistenza delle condizioni di legge per la costituzione della societa'; ha approvato il testo dello statuto sociale e ha deliberato sul contenuto dell'atto costitutivo; ha deliberato sulla riserva di partecipazione agli utili a favore di soci fondatori e ha

provveduto infine alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonche' della Società di Revisione cui è demandato il Controllo Contabile;

- che, occorre ora procedere alla stipulazione dell'atto costitutivo della società ai sensi dell'art.2336 C.C.

TUTTO CIO' PREMESSO

e formarne parte integrante e sostanziale del presente atto, i comparenti, già intervenuti tutti all'assemblea generale dei sottoscrittori, agendo in proprio o per delega ed anche in rappresentanza dei sottoscrittori assenti, addivengono al presente atto con il quale convengono e stipulano quanto segue:

- Articolo 1 - I comparenti dichiarano di costituire, come costituiscono, una società per azioni avente la denominazione "BANCA della PROVINCIA di MACERATA S.p.a.", in forma abbreviata "BPrM S.p.a.".

- Articolo 2 - La società sarà retta dalle norme del presente atto costitutivo e da quelle contenute nello Statuto Sociale, approvato dai comparenti nell'assemblea predetta tenutasi in data odierna, Statuto che allego al presente atto sotto la lettera "C", quale sua parte integrante e sostanziale, previa lettura datane ai comparenti.

- Articolo 3 - La società ha sede in Macerata, e ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese si precisa che l'esatto indirizzo della sede è in Macerata, Corso della Repubblica Italiana n. 12; la società potrà istituire sedi secondarie in Italia e all'estero.

- Articolo 4 - La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, costituire e gestire forme pensionistiche complementari, nonché compiere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società opererà prevalentemente nel territorio della Provincia di Macerata ed in quelli delle province limitrofe al fine precipuo di favorire e contribuire a sviluppare le attività agricole, artigianali, industriali, commerciali, turistiche e di servizi alle aziende ed alle persone, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese.

- Articolo 5 - La durata della societa' e' fissata fino al 31 dicembre 2100 e potra' essere prorogata con deliberazione dell' assemblea dei soci.

- Articolo 6 -

Il capitale sociale è di Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00) ed è diviso in n.7500 (settemilacinquecento) azione da Euro 1.000,00 (mille/00) cadauna. Esso risulta sottoscritto nelle seguenti misure:

OMISSIS

Il tutto come risulta dagli atti di sottoscrizione in forma autentica che allego al presente atto sotto la lettera "D" dal n.1 al n. 894, omessane lettura per dispensa avutane dai comparenti.

- Articolo 7 - E' attribuita delega al Consiglio di Amministrazione di procedere a futuri aumenti del capitale sociale per l'importo massimo di Euro 15.000.000,00. La delega potrà essere esercitata in una o più soluzioni, con le modalità e nei tempi di legge che saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

- Articolo 8 - L'amministrazione e il controllo della società sono esercitati a norma dei paragrafi 2, 3 e 4 della Sezione VI Bis del Codice Civile (artt.2380 e seguenti); a riguardo i comparenti riconfermano la nomina degli amministratori e dei sindaci nonche' della Società di Revisione, già da loro fatta nell'assemblea odierna sopra richiamata, in forza della quale il Consiglio di Amministrazione è composto dai signori:

1. Dignani Maurizio, nato a Tolentino il 20 settembre 1951, ivi domiciliato in via Foro Boario n. 51, codice fiscale DGN MRZ 51P20 L191O;

2. Fermani Adriano, nato a Civitanova Marche il 31 marzo 1940, domiciliato a Macerata, in via Cassiano da Fabriano n. 65, codice fiscale FRM DRN 40C31 C770M; DNC 62P06 A462Y;

4. Gagliardini Giancarlo, nato ad Appignano il 5 ottobre 1956, ivi domiciliato in via Verdefiore n. 18, codice fiscale GGL GCR 56R05 A334I;

5. Mandolesi Sandro, nato a Civitanova Marche il 31 gennaio 1951, ivi domiciliato in contrada Le Grazie n. 41, codice fiscale MND SDR 51A31 C770V;

6. Marcelletti Giuseppe, nato a Corridonia il 16 giugno 1934, domiciliato a Macerata, in via Spalato n. 122, codice fiscale MRC GPP 34H16 D042R;

7. Meriggi Giovanni, nato a Macerata l'11 agosto 1937, ivi domiciliato in via G: Pallotta, n. 72/B, codice fiscale MRG GNN 37M11 E783C;

8. Olivieri Vittorio, nato ad Ancona il 26 febbraio 1934, domiciliato a Macerata, in via Silone n. 23, codice fiscale LVR VTR 37B26 A271Y;

9. Ottavi Nando, nato a Cessapalombo il 3 aprile 1946, ivi domiciliato in frazione Villa n. 67, codice fiscale TTV NND 46D03 C582G;

10. Ricci Renzo, nato a Ferrara il 24 novembre 1946, ivi domiciliato in via Cosmè Tura, n. 44, codice fiscale RCC RNZ 46S24 D548Y;

11. Salvatelli Massimo, nato a Macerata il 23 agosto 1964, ivi domiciliato in via Spalato n. 124/a, codice fiscale SLV MSM 64M23 E783V;

12. Tartuferi Loris, nato a Macerata il 27 ottobre 1934, ivi domiciliato in via A. Mazenta, n. 25, codice fiscale TRT LRS 34R27 E783A;

13. Venanzi Primo, nato a Sarnano il 5 marzo 1944, domiciliato a Macerata in via Valadier n. 29, codice fiscale VNN PRM 44C05 I436O; e tra essi viene nominato il Presidente nella persona del signor Tartuferi Loris.

Il Consiglio di Amministrazione durera' in carica per i prossimi tre esercizi sociali con i poteri di gestione e rappresentanza indicati nello Statuto.

La medaglia di presenza spettante a ciascun Amministratore per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo è stabilita in Euro 120,00 (centoventi/00).a

In relazione all'art. 19 dello Statuto sociale il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi, di cui uno con funzioni di Presidente, e due supplenti, nelle seguenti persone:

1) Perugini Gian Mario, Presidente, nato a Montecosaro il 9 agosto 1933, domiciliato a Montecosaro, località Asola, n. 7, codice fiscale PRG GMR 33M09 F482W; revisore contabile nominato con Decreto Ministeriale del 12 aprile 1995, pubblicato sulla G.U. n. 31 BIS del 21 aprile 1995;

2) Quarchioni Stefano, Sindaco effettivo, nato a Mogliano il 6 aprile 1960, ivi domiciliato, in via XX settembre, n. 6, codice fiscale QRC SFN 60D06 F268O; revisore contabile nominato con Decreto Ministeriale del 12 aprile 1995, pubblicato sulla G.U. n. 31 BIS del 21 aprile 1995;

3) Sopranzi Claudio, Sindaco effettivo, nato a Civitanova Marche il 19 novembre 1945, ivi domiciliato in contrada S. Domenico, n. 94/A, codice fiscale SPR CLD 45S19 C770P; revisore contabile nominato con Decreto Ministeriale del 12 aprile 1995, pubblicato sulla G.U. n. 31 BIS del 21 aprile 1995;

4) Lamberti Sergio, Sindaco supplente, nato a Macerata l'1 maggio 1962, ivi domiciliato in vicolo Lazzarini n. 2, codice fiscale LMB SRG 62E01 E783G; revisore contabile nominato con Decreto Ministeriale del 12 aprile 1995, pubblicato sulla G.U. n. 31 BIS del 21 aprile 1995;

5) Lapponi Renato, Sindaco Supplente, nato a Macerata il 28 marzo 1948, ivi domiciliato in via Campanile, n. 6, codice fiscale LPP RNT 48C28 E783B; revisore contabile nominato con Decreto Ministeriale del 12 aprile 1995, pubblicato sulla G.U. n. 31 BIS del 21 aprile 1995.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi sociali e sono rieleggibili.

Ai Sindaci effettivi spetta l'emolumento annuo determinato con l'applicazione dei minimi tabellari previsti dalla tariffa professionale dei Dottori Commercialisti.

In relazione agli artt. 2328, comma 2, n.11 e 2409-bis, comma 2, del Codice Civile, il controllo contabile è demandato alla Società Deloitte & Touche S.p.a., piazza Malpighi n.4/2, 40123 Bologna.

- Articolo 9 - Il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre dell'anno nel quale la società verrà iscritta nel Registro delle Imprese.

- Articolo 10 - In conformità della deliberazione dell'assemblea in data odierna sopra richiamata ed ai sensi dell'art. 2341 C.C. viene assegnata a tutti i soci fondatori, compresi gli assenti al presente atto, una partecipazione pari ad un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio per il periodo di cinque anni.

- Articolo 11 - La ripartizione degli utili è regolata dagli articoli 24 e 26 dello Statuto Sociale.

- Articolo 12 - I comparenti delegano il Presidente del Consiglio di Amministrazione al ritiro del capitale versato presso la "BancApulia S.p.a." nonche' a curare le pratiche tutte occorrenti per la legale costituzione della societa', e ad apportare al presente atto e allo statuto allegato tutte le modifiche eventualmente richieste dalla Banca d'Italia per il rilascio delle previste autorizzazioni.

- Articolo 13 - Le spese del presente atto, e conseguenti, che si presume ammonteranno a circa Euro 30.000,00= sono a carico della societa'.

- Articolo 14 - I comparenti delegano i signori Tartuferi Loris, Olivieri Vittorio, Meriggi Giovanni, Minnozzi Nazareno, Venanzi Primo, Tardi Franco a firmare tutti i fogli marginali del presente atto nonche' gli allegati.

Richiesto io Notaio, ho ricevuto il presente atto, da me letto ai comparenti, i quali, a mia domanda, lo dichiarano conforme alla loro volonta' e con me Notaio lo sottoscrivono. Dattiloscritto da persona di mia fiducia, ed in parte manoscritto da me Notaio, su 65 fogli bollati in modo straordinario, per 256 pagine intere e parte della presente duecentocinquantasettesima fin qui.

FIRMATO: TARTUFERI LORIS - OLIVIERI VITTORIO - MERIGGI GIOVANNI - MINNOZZI NAZARENO - VENANZI PRIMO - TARDI FRANCO - PAOLO CHESSA Notaio.